En derecho francés, en principio, la terminación del contrato de agencia abre la posibilidad para el agente a reclamar una indemnización en reparación del perjuicio sufrido por la pérdida del contrato. Este es el caso incluso cuando la rescisión del contrato se debe al fallecimiento del agente, en cuyo caso sus herederos tienen derecho a la indemnización o cuando, o cuando la terminación es debida a su estado de salud, y ya no es posible contemplar razonablemente la continuidad del contrato.
Excepcionalmente, el agente pierde el derecho a reclamar dicha indemnización cuando la rescisión es a iniciativa del agente comercial o cuando es causada por una falta grave del agente.
Aparte de lo anterior, cabe señalar que la modificación unilateral del contrato por parte del empresario provoca automáticamente la rescisión del contrato y, por lo tanto, otorga al agente el derecho a reclamar una indemnización.
Sin embargo, en la sentencia de 5 de octubre de 2022¹ (decisión disponible aquí), la Sala de lo Mercantil del Tribunal Supremo francés aclaró que una cláusula del contrato de agencia puede perfectamente organizar las modalidades de revisión unilateral del perímetro de la clientela del agente sin que suponga la rescisión del contrato. Esta cláusula es válida siempre y cuando prevea el pago de una indemnización fija global al agente comercial y no encubra una cláusula de rescisión abusiva.
En definitiva, para que esta cláusula pueda ser válida y permitir la evolución de la cartera de clientes del agente, el mandante, además de pagar una indemnización fija, no debe tener la intención de rescindir el contrato.
En este caso, una cláusula del contrato de agencia preveía la posibilidad de que el mandante retomara clientes de la cartera gestionada por el agente a cambio de que se sustituyera por uno o varios clientes que representaran una cifra de negocio equivalente para mantener así el mismo nivel de remuneración del agente. Si esta sustitución resultase imposible, la misma cláusula preveía el pago de una indemnización destinada a compensar la posible pérdida de remuneración sufrida por el agente debido a los cambios de su cartera. Esta indemnización se estimaba en una cantidad global equivalente a 12 meses de comisiones pagadas en los contratos del cliente o clientes afectados por el cambio, calculadas sobre la base de la media de los últimos 12 o 24 meses, según si el cliente en cuestión llevaba más o menos de 2 años con el agente.
Esta cláusula ha sido reconocida como válida por el Tribunal Supremo, quién ha desestimado la solicitud del agente comercial de que fuera declarada su nulidad en virtud del artículo L. 134-12 del Código de Comercio francés.
Conclusión: esta sentencia es importante y tendrá, en nuestra opinión, un impacto muy positivo en las relaciones de agencia comercial en Francia. La sentencia ofrece una mayor flexibilidad a los mandantes para desarrollar y adaptar la cartera de clientes del agente comercial, respetando los derechos de las partes, y permite la adecuación del contrato caso por caso, mientras que, hasta ahora, un cambio unilateral del contrato conllevaba inevitablemente la extinción del mismo.
M&B Abogados
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