Los libros societarios (libro de actas, libro registro de socios o libro de acciones nominativas y libro de contratos con el socio único) y los libros contables de las sociedades españolas deberán, en el plazo de 4 meses a contar desde la fecha de cierre de cada ejercicio social, elaborarse en soporte electrónico para su inscripción en el Registro Mercantil. En la práctica, para la gran mayoría de sociedades que cierran su ejercicio a 31 de diciembre de cada año, el plazo para presentar los libros a inscripción finalizará el 30 de abril de cada año. Esta novedad se aplica para los ejercicios sociales iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013, fecha de entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

En virtud de las disposiciones de la Ley, las sociedades no podrán legalizar libros físicos o en soporte papel o de cualquier tipo no presentados por vía telemática. Estos libros deberán ser necesariamente electrónicos para su presentación telemática en el Registro Mercantil competente.
El procedimiento para la legalización de los libros respecto de ejercicios iniciados a partir del día 29 de septiembre de 2013 es el siguiente:

(i)        Para la primera legalización por vía telemática de cada uno de los libros, será necesaria una certificación de cierre del libro de que se trate, en formato papel, debidamente firmada por el representante legal de la sociedad. En los libros físicos, deberá incluirse una diligencia por parte del representante legal de la sociedad, indicando que se ha procedido al cierre del libro con fecha 29 de septiembre de 2013. Los libros deberán conservarse en el domicilio social y no podrán ser utilizados para transcribir documentos sociales. La Ley no especifica el plazo durante el cual deberán conservarse los libros, por lo que se deduce que deberán conservarse al menos hasta el fin del periodo obligatorio de conservación de documentos mercantiles (6 años). En cualquier caso, recomendamos a nuestros clientes que conserven sus libros en el domicilio social, ya que estos podrán ser de utilidad en caso de auditoría de la sociedad por ejemplo.

(ii)       Una vez al año, deberán cumplimentarse los libros societarios en soporte electrónico para su presentación telemática en el indicado plazo de 4 meses:

(a)       Respecto de los libros de actas del consejo de administración y de la junta general, cada año deberán legalizarse las actas del ejercicio precedente. Al efecto deberá prepararse un archivo pdf con todas las actas correspondientes al ejercicio a legalizar, ordenadas cronológicamente.

(b)       En cuanto al libro registro de socios y al libro de contratos con el socio único, el primer libro que se legalice telemáticamente deberá incluir los negocios jurídicos celebrados a partir de 29 de septiembre de 2013, por lo que si no se ha producido ningún cambio desde dicha fecha, no será precisa su legalización hasta que se produzca alguna modificación.

(iii)      Una vez realizada la legalización, el registrador remitirá una notificación a la sociedad y si existiese algún defecto, éste lo comunicará asimismo a la sociedad para que se proceda a su subsanación.

Virginie Molinier y Marta Lao