Tras decretar el estado de alarma, el gobierno español anunció medidas urgentes y extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 que se recogieron en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo (el “Decreto”). A continuación, detallamos aquellas que afectan a las personas jurídicas de derecho privado.

1)      Órganos de gobierno de sociedades mercantiles y civiles:

  • Las reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades mercantiles y civiles podrán celebrarse por videoconferencia, entendiéndose celebrada en el domicilio social.

 

  • Aunque no se haya previsto expresamente en los estatutos, si el presidente así lo decide, los acuerdos de los órganos de gobierno de las sociedades mercantiles y civiles podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión y la sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. Alternativamente, también podrá seguirse este procedimiento cuando lo soliciten al menos dos de los miembros del órgano de gobierno.

 

2)      Medidas aplicables a la formulación y la aprobación de las cuentas:

  • Los órganos de gobierno de una persona jurídica tienen un plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio fiscal para formular sus cuentas anuales. De conformidad con lo previsto en el Decreto, dicho plazo queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma debiéndose formular las cuentas anuales (individuales o consolidadas) y demás documentos que sean legalmente obligatorios dentro de los tres meses siguientes desde que se finalice el estado de alarma.

 

  • El plazo para aprobar las cuentas anuales será de tres meses desde que finalice el plazo para su formulación.

 

  • En el caso de que las cuentas ya hubieran sido formuladas antes de la declaración del estado de alarma, pero fuera obligatoria una auditoría, el plazo para la verificación contable de esas cuentas se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

 

3)      Medidas relativas a las Juntas:

  • El órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora o revocar el acuerdo previstos para celebración de la junta general cuando se hubiera publicado la convocatoria antes de la declaración del estado de alarma.  Para ello, se tendrá que publicar un anuncio con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad o, alternativamente, en el «Boletín oficial del Estado». En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.

 

  • Si se requiere a un notario para que asista a una junta general de socios y levante el acta de la misma, este podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de su función.

 

4)      Otras medidas:  

  • Hasta que finalice el estado de alarma, los socios de las sociedades de capital no podrán en ningún caso ejercitar el derecho de separación.

 

  • Si algún socio cooperativo causa baja durante el estado de alarma, el reintegro de su aportación quedará prorrogado hasta que transcurran seis meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

 

  • La disolución de pleno derecho de las sociedades que llegarán a su término de duración fijado en los estatutos sociales no se producirá hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

 

  • Si antes o durante el estado de alarma una sociedad estuviera en causa legal o estatutaria de disolución, el plazo legal para que el órgano de administración convoque la junta general de socios a fin de que adopte la disolución de la sociedad o los acuerdos pertinentes para solventar la causa queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma. Además, en estos casos, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas durante el estado de alarma, lo que permitirá evitar responsabilidades personales por deudas sociales.

 

Finalmente, atendiendo al papel fundamental que juegan en el ámbito societario los notarios y los registros mercantiles, creemos conveniente destacar que, durante la vigencia del estado de alarma, ambos actores permanecerán activos, pero no libres de algunas restricciones.

En cuanto a los notarios, el Real Decreto 463/2020 prevé que la intervención notarial debe quedar reducida a aquellas actuaciones de carácter urgente, para más información rogamos se remitan a nuestro legal flash del 19 de marzo de 2020.

Por su parte, los registros mercantiles permanecerán abiertos al tratarse de un servicio público. No obstante, sus horarios varían y se recomiendan las comunicaciones y/o actuaciones no presenciales ya sea por vía telemática o a través de correos. Además, todos los plazos durante la vigencia del estado de alarma y, en su caso, las prórrogas del mismo han sido suspendidos, por lo que cualquier plazo para subsanar un documento o recurrir la calificación del mismo se reanudarán al finalizar el estado de alarma.

 

¹ Acrónimo del inglés de “coronavirus disease 2019”.